下列何者於募集與發行時應事先向證券主管機關申報

【站僕】摩檸Morning>試卷(2021/08/30)

專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法題庫 下載題庫

選擇:25題,非選:4題

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1.1 A 財團法人為國內知名環境保育團體，近期有財務需求須向 B 銀行借款。C 股份有限公司（下稱 C 公司）的董事長甲素來認同 A 財團法人的理念，因此得到 C 公司全體股東同意，代表 C 公司 為 A 財團法人上述借款對 B 銀行提供保證，經查相關法律與 C 公司章程均無 C 公司得為保證的 規定。C 公司對 B 銀行是否負有保證責任？
(A)不負保證責任
(B)簽約後即負保證責任
(C)於得到 A 財團法人的承認後始負保證責任
(D)於得到公司法主管機關的許可後始負保證責任

2.2 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之總經理甲擬兼任 B 股份有限公司之總經理，若 A 公司章程無 特別規定，依公司法應經何程序始可兼任？
(A)股東會普通決議
(B)股東會特別決議
(C)董事會普通決議
(D)經理人不可兼任其他營利事業經理人

3.3 A 有限公司章程設董事三人，但於對外代表權並無特別規定，何人可對外代表公司？
(A)董事三人均可單獨代表公司
(B)董事三人應共同代表公司
(C)必須由董事三人推舉董事長一人，始能對外代表公司
(D)應經股東表決權三分之二以上之同意選出董事長，始能對外代表公司

4.4 非公開發行股票且非閉鎖性之股份有限公司，不得發行下列那一種特別股？
(A)每股10表決權之特別股
(B)對於公司「董事選舉之結果」具否決權之特別股
(C)發行滿2年後，1股特別股得轉換為10股普通股之特別股
(D)無表決權，但具優先分派當年度得分派股息之特別股

5.5 非公開發行公司買回公司股份，轉讓給員工之行為，下列何者正確？
(A)買回股份，應經股東會特別決議為之
(B)買回股份後，應在2年內轉讓給員工，否則應將買回股份視為未發行股份，辦理變更登記
(C)買回之股份不得超過公司已發行股份總數百分之五
(D)非公開發行公司若為閉鎖型股份有限公司，則不得為轉讓員工之目的，買回公司股份

6.6 A 股份有限公司（下稱 A 公司）位於臺北市大安區，資本額為新臺幣10億元，A 公司的公司登記 相關業務應至何政府單位辦理？
(A)經濟部
(B)臺北市政府
(C)金融監督管理委員會
(D)財政部

7.7 於非公開發行之股份有限公司，下列何種議案，公司法並未明定應有代表已發行股份總數三分之 二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之？
(A)解任董事
(B)董事競業許可
(C)減資（未涉及變更章程）
(D)變更章程

8.8 A 公司為 B 公司之控制公司，B 公司為 A 公司之從屬公司。B 公司以名下土地設定抵押權予 A 公 司，向 A 公司借入新臺幣（下同）2億元。嗣後，A 公司利用其對 B 公司之控制力，使 B 公司從 事不利益之經營行為，致 B 公司受有1億元之損害，下列敘述何者錯誤？
(A) A 公司對 B 公司1億元之損害，應於會計年度終了時為適當補償，否則應負損害賠償責任
(B) A 公司不得以對 B 公司之2億元債權，主張抵銷1億元之損害賠償
(C) B 公司如依公司法重整時，A 公司對 B 公司2億元之債權，縱有抵押權擔保，仍應次於 B 公司 之其他債權受償
(D) A 公司若未賠償 B 公司1億元，B 公司之股東不問持股多寡，均得訴請 A 公司對 B 公司為給付

9. 9 甲、乙、丙、丁、戊五人為大學機械系同窗好友，畢業多年決定共同創業，成立 A 工業股份有限 公司，五人約定各出資五分之一以各別持有公司已發行股份總數的五分之一，關於 A 公司董事的 選舉，下列何者錯誤？
(A) A 公司可依章程選舉董事三人，甲、乙、丙、丁、戊五位股東都可被選舉為董事
(B) A 公司可以不設董事會，在章程中規定僅由股東會選出董事一人，由其擔任董事長並行使董事 會職權
(C) A 公司也可以設有董事會，並由甲、乙、丙、丁、戊五位股東直接選出董事長，對內為股東會、 董事會之主席，對外代表公司
(D)若甲的配偶辛具備財務專長，辛經股東會選舉後也可以當選為董事

10.10 A 股份有限公司（下稱 A 公司）擬與其董事甲交易土地一筆。A 公司董事會討論該土地交易案 時，董事甲出席並未說明其自身利害關係之內容，且未迴避表決。該次董事會決議效力為何？
(A)無效
(B)得撤銷
(C)效力未定，視監察人是否事後追認而定
(D)效力未定，視股東會是否事後追認而定

11.11 甲為 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之監察人，關於甲之敘述何者正確？
(A)甲不得同時為 A 公司超過已發行股份總數百分之十之股東
(B)甲不得同時為 A 公司之經理人
(C)甲不得列席董事會
(D)甲雖有監察權，但不得代表公司委任會計師協助及執行職務

12.12 A 股份有限公司（下稱 A 公司）共有甲、乙、丙三席董事，甲為董事長。甲因個人因素久久拒絕 召集董事會時，下列敘述何者正確？
(A)甲為唯一召集權人，無人可替代甲召集董事會
(B)乙或丙各自以書面請求召集並經15日後即得召集董事會
(C)乙與丙共同以書面請求召集並經15日後即得召集董事會
(D)因甲怠於行使職務，監察人丁即可代甲行使召集權

13.13 有關證券交易法及公司法所規範之私募有價證券，下列何者錯誤？
(A)公開發行公司私募普通公司債，須經股東會特別決議，始得為之
(B)非公開發行公司得私募普通公司債
(C)公開發行公司私募之應募人，如為金融機構，則不計入應募人總數不得超過35人之限制
(D)公開發行公司私募有價證券，應於有價證券之價款繳納完成日起15日內，檢附相關書件，報請 主管機關備查

14.14 下列何者於募集與發行時，應事先向證券主管機關申報？
(A)在證券櫃檯買賣中心設置之創櫃板發行普通股股票
(B)中央及地方政府發行的債券
(C)於證券商經營的股權性質群眾募資平台上，募集及發行之不具債權性質之特別股
(D)可轉換公司債

15.15 關於公開發行公司應編製公開說明書之規定，下列敘述，何者正確？
(A)公司募集發行股票，於申報時，應加具公開說明書
(B)公司進行私募，應依特定人之合理請求，加具公開說明書
(C)公司募集發行股票，無需編製公開說明書
(D)公司募集發行公司債，無需編製公開說明書

16.16 上市公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓 方式，下列敘述，何者錯誤？
(A)自申報主管機關生效日後，向非特定人為之
(B)自向主管機關申報之日起三日後，於證券集中交易市場賣出
(C)於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之
(D)每一交易日轉讓股數未超過100,000股者，免予申報

17.17 甲為 A 上市公司董事長，其於某年1月10日以每股10元買進 A 公司股票一萬股，又於同年3月15 日以每股18元賣出 A 公司股票一萬股。甲之行為應負證券交易法上何種責任？
(A)沖洗買賣
(B)短線交易
(C)內線交易
(D)甲並無任何法律責任

18. 18 A 上市公司董事長甲在某日早上股市開盤後知悉公司之某一重大消息，而於當日股市收盤後進行 公司股票之交易，而有內線交易之嫌。以下董事長甲之說明，何者較可能使其之交易行為不構成 內線交易，而無須負相關責任？
(A)該特定消息已於其知悉之當日早上公開
(B)其當日之股票交易結算後並無獲利
(C)其已於當日早上辭去董事長及董事職務
(D)其所知悉之消息仍在發展初期，尚未明確

19.19 A 為公開發行公司（下稱 A 公司），A 公司經股東會選舉甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位為董 事；子、丑二位為監察人。有關董事、監察人之選任，下列何者符合證券交易法有關董事、監察 人之規定？
(A)甲、乙為兄弟關係；丙、丁為表姐妹關係；其餘董事、監察人無親屬關係
(B)甲、乙為夫妻關係；戊為己之祖母；其餘董事、監察人無親屬關係
(C) A 公司之法人股東 B 投資公司指派甲、乙、丙、丁當選為董事；同時 B 投資公司又指派子當 選為監察人
(D)戊為子、丑之母親；其餘董事、監察人無親屬關係

20.20 依證券交易法之規定，下列敘述，何者錯誤？
(A)證券集中保管事業保管之有價證券，其買賣之交割，得以帳簿劃撥方式為之
(B)凡依證券交易法所訂立之契約，均應以書面為之
(C)公開發行公司董事應每月5日以前將上月份持有本公司股數變動之情形，向公司申報，公司應於 每月15日以前，彙總向主管機關申報
(D)新股認購權利證書之轉讓，得於原股東認購新股之限期後為之

21.21 依證券交易法之規定，下列何者不需要於發行人所編製之財務報告上簽名或蓋章，並出具財務報 告內容無虛偽或隱匿之聲明？
(A)董事長
(B)監察人
(C)經理人
(D)會計主管

22.22 甲成立 A 綜合證券商（下稱 A 公司），A 公司不得從事下列何種業務？
(A)有價證券之上市審核
(B)有價證券之承銷
(C)有價證券之自行買賣
(D)有價證券買賣之行紀、居間與代理

23.23 關於商業會計法中營業收入之認列，下列敘述何者錯誤？
(A)採用現金收付制之商業，於現金收付時認列
(B)分期付款銷貨收入，得視其性質按淨利百分比法攤算入帳
(C)勞務收入依其性質分段提供者，得分段認列
(D)採用權責發生制之商業，於交付貨品或提供勞務完畢之時認列

24.24 依商業會計法規定，下列敘述何者正確？
(A)記帳憑證及會計帳簿均應由代表商業之負責人、經理人、主辦及經辦會計人員簽名或蓋章負責
(B)記帳憑證及會計帳簿均得由代表商業之負責人授權經理人、主辦或經辦會計人員簽名或蓋章
(C)記帳憑證及會計帳簿應由代表商業之負責人、經理人、主辦及經辦會計人員簽名或蓋章。但記 帳憑證得由代表商業之負責人授權經理人、主辦或經辦會計人員簽名或蓋章
(D)記帳憑證及會計帳簿應由代表商業之負責人、經理人、主辦及經辦會計人員簽名或蓋章。但會 計帳簿得由代表商業之負責人授權經理人、主辦或經辦會計人員簽名或蓋章

25.25 商業會計法及商業會計處理準則對於會計憑證之規定，下列敘述何者正確？
(A)商業會計事務較簡者，得不另製記帳憑證，而以原始憑證作為記帳憑證
(B)記帳憑證之保管期限屆滿後，經由經辦人員核准得予以銷毀
(C)各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少 保存10年
(D)商業之原始憑證因事實限制無法取得，主辦會計得令經辦及主管該事項之人員，分別或共同證明

【非選題】
26.一、A 股份有限公司為非公營之非公開發行股票公司（下稱 A 公司） ，A 公 司實收資本額為新臺幣3000萬元，僅發行票面金額為10元之普通股，為 籌措營運資金，打算將章程授權資本額剩餘部分，全數發行，預計發行 100萬股普通股。若 A 公司保留發行新股總數10%股份由公司員工承購， 員工並已全數認足，則股東甲持有 A 公司15萬股的情況下，甲以股東身 分，最多可以認購多少新股？上述10%的新股保留由員工承購之比例， 為股東會或董事會之決議事項？理由為何？又股東甲表示認股之意願 以及股數後，未於繳款期限內繳納股款，公司於期限屆滿之隔日，立即 洽定另一股東乙認購，試問 A 公司的行為是否違反法律規定？（20分）

【非選題】
27.

二、由於 A、B 兩家上市公司具有產業互補性，A 公司打算於今年6月1日至 6月20日期間，以每股30元之價格公開收購 B 公司30%之股權，以取得 B 公司之控制權。試附理由及法律依據回答下列問題： （每小題10分，共20分）

【非選題】
28.【題組】(二) A 公司開始公開收購後，在何種情況下，可以停止公開收購之進行？

【非選題】
29.三、A 公司因向個人甲購貨，支付現金120萬元予甲，甲因該筆交易所需，向 B 公司購貨並支付現金110萬元，試分別說明 A、B 及甲是否違反商業會 計法規定，以及可能之罰則。（10分）