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| 證券交易法 EN |
| 行政 ＞ 金融監督管理委員會 ＞ 證券暨期貨管理目 |
第 14-3 條
已依前條第一項規定選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。
- 法條
證券交易法 （民國 110 年 01 月 27 日 ） EN
公開發行公司、證券交易所、證券商及第十八條所定之事業應建立財務、業務之內部控制制度。
主管機關得訂定前項公司或事業內部控制制度之準則。
第一項之公司或事業，除經主管機關核准者外，應於每會計年度終了後三個月內，向主管機關申報內部控制聲明書。
已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由公司負擔之。
有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反依第二項所定獨立董事之資格。
獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。
獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
公開發行公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為，其適用範圍、作業程序、應公告、申報及其他應遵行事項之處理準則，由主管機關定之。
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法規資訊
| 法規名稱： | 證券交易法 |
| 公布日期： | 民國 110 年 01 月 27 日 |
| 沿革資訊： | 中華民國110年1月27日總統華總一經字第11000006091號令修正公布第54條條文 |
異動條文
第五十四條（業務人員資格之限制）證券商僱用對於有價證券營業行為直接有關之業務人員，應成年，並具備 有關法令所規定之資格條件，且無下列各款情事之一： 一、受破產之宣告尚未復權、受監護宣告或受輔助宣告尚未撤銷。 二、兼任其他證券商之職務。但因投資關係，並經主管機關核准兼任被投 資證券商之董事或監察人者，不在此限。 三、曾犯詐欺、背信罪或違反工商管理法律，受有期徒刑以上刑之宣告， 執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿三年。 四、有前條第二款至第四款或第六款情事之一。 五、違反主管機關依本法所發布之命令。 前項業務人員之職稱，由主管機關定之。 |
查詢金管會（證期局）發布法規之附表或申請書格式，請至證期局網站查閱
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| 檢視現行法規 | 證券交易法 （ 民國 95 年 05 月 30 日 非現行法規 ） | |
| 檢視現行法條 | 第 14-3 條 | 已依前條第一項規定選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，下列 事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明： 一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之 處理程序。 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。 四、重大之資產或衍生性商品交易。 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。 九、其他經主管機關規定之重大事項。 |
| 檢視現行法條 | 第 14-5 條 | 已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定： 一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之 處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事項。 五、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。 十、年度財務報告及半年度財務報告。 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。 前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。 公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承 認之規定。 第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。 |
| 檢視現行法條 | 第 36 條 | 已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向 主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務 報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理： 一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董 事會通過及監察人承認之財務報告。 二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師 核閱之財務報告。 三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。 前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機 關申報： 一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報 告不一致者。 二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。 第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由 主管機關定之。 第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上 市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券 商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。 第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集 之。 公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監 督人行使。 |
| 檢視現行法條 | 第 36-1 條 | 公開發行公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為，其適用範 圍、作業程序、應公告、申報及其他應遵行事項之處理準則，由主管機關 定之。 |
| 檢視現行法條 | 第 43-5 條 | 公開收購人進行公開收購後，除有左列情事之一，並經主管機關核准者外 ，不得停止公開收購之進行： 一、被收購有價證券之公開發行公司，發生財務、業務狀況之重大變化， 經公開收購人提出證明者。 二、公開收購人破產、死亡、受禁治產宣告或經裁定重整者。 三、其他經主管機關所定之事項。 公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者，主管機關為保 護公益之必要，得命令公開收購人變更公開收購申報事項，並重行申報及 公告。 公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收 購之進行者，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於一年內 不得就同一被收購公司進行公開收購。 公開收購人與其關係人於公開收購後，所持有被收購公司已發行股份總數 超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得以書面記明提議事項及理由 ，請求董事會召集股東臨時會，不受公司法第一百七十三條第一項規定之 限制。 |
| 檢視現行法條 | 第 64 條 | 主管機關為保護公益或投資人利益，得隨時命令證券商提出財務或業務之 報告資料，或檢查其營業、財產、帳簿、書類或其他有關物件；如發現有 違反法令之重大嫌疑者，並得封存或調取其有關證件。 |
| 檢視現行法條 | 第 156 條 | 主管機關對於已在證券交易所上市之有價證券，發生下列各款情事之一， 而有影響市場秩序或損害公益之虞者，得命令停止其一部或全部之買賣， 或對證券自營商、證券經紀商之買賣數量加以限制： 一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解 散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產。 二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事 故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有 顯著重大之變更。 三、發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證 券價格。 四、該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證 券隨同為非正常之漲跌。 五、其他重大情事。 |
| 檢視現行法條 | 第 157-1 條 | 下列各款之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該 消息未公開或公開後十二小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處 所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，買入或賣出： 一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受 指定代表行使職務之自然人。 二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。 三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。 四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。 五、從前四款所列之人獲悉消息之人。 違反前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價 格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其 情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三 倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。 第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供 消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正 當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。 第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該 證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人 之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由 主管機關定之。 第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身 分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第二項從事相反 買賣之人準用之。 |
| 檢視現行法條 | 第 171 條 | 有下列情事之一者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬 元以上二億元以下罰金： 一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項或第 一百五十七條之一第一項之規定者。 二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直 接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭 受重大損害者。 三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或 第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產。 犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒 刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。 犯第一項或第二項之罪，於犯罪後自首，如有犯罪所得並自動繳交全部所 得財物者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。 犯第一項或第二項之罪，在偵查中自白，如有犯罪所得並自動繳交全部所 得財物者，減輕其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，減輕其刑至二分之 一。 犯第一項或第二項之罪，其犯罪所得利益超過罰金最高額時，得於所得利 益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。 犯第一項或第二項之罪者，其因犯罪所得財物或財產上利益，除應發還被 害人、第三人或應負損害賠償金額者外，以屬於犯人者為限，沒收之。如 全部或一部不能沒收時，追徵其價額或以其財產抵償之。 |
| 檢視現行法條 | 第 174 條 | 有下列情事之一者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬 元以下罰金： 一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請 事項為虛偽之記載者。 二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者 。 三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二 項免責事由者。 四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公 會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳 簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。 五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十 八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳 簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載 者。 六、於前款之財務報告上簽章之經理人或主辦會計人員，為財務報告內容 虛偽之記載者。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已 提出更正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。 七、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷 ，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。 八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之 範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或 為票據之背書，致公司遭受重大損害者。 九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、 掩飾工作底稿或有關紀錄、文件者。 有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬 元以下罰金： 一、律師對公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件，出具 虛偽或不實意見書者。 二、會計師對公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或 錯誤情事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見；或會計師對 於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司財務報告，未依有關法規 規定、一般公認審計準則查核，致未予敘明者。 犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重 其刑至二分之一。 發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕 其刑。 主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之 處分。 |
| 檢視現行法條 | 第 174-2 條 | 第一百七十一條第一項第二款、第三款及第一百七十四條第一項第八款之 罪，為洗錢防制法第三條第一項所定之重大犯罪，適用洗錢防制法之相關 規定。 |
| 檢視現行法條 | 第 178 條 | 有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰： 一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十 一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條或 第一百五十二條規定。 二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二 第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第 十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、 第二十六條之三第一項、第七項、第三十六條第四項、第四十一條、 第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八 條、第六十九條第一項、第七十九條或第一百五十九條規定。 三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公 會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，對於主管機關命令提 出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於 主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。 四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十 八條第一項所定之事業，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令 規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規 定製作、申報、公告、備置或保存。 五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與 代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式及對於主 管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。 六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則有關股權成數、通知及查核之規定。 七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同 條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公 告之規定，或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處 分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保 證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、 應公告及申報之規定。 八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所 定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報 公告事項之規定。 九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之 五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價 證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定。 有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外， 並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處 新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。 檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵，其辦法由主管機關 定之。 |