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法條
已依本法發行股票之公司,募集與發行公司債,其發行總額,除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外,依下列規定辦理,不受公司法第二百四十七條規定之限制: 一、有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債,其發行總額,不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百。 二、前款以外之無擔保公司債,其發行總額,不得逾全部資產減去全部負債餘額之二分之一。 公司法 (民國 110 年 12 月 29 日 ) EN 公開發行股票公司之公司債總額,不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。 無擔保公司債之總額,不得逾前項餘額二分之一。 法規文號:中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號 第247條 公開發行股票公司之公司債總額,不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。 函釋內容:
△有關公司法第247條餘額之計算釋疑 (註:107年修法後,公司法第247條第1項已修正為:「公開發行股票公司之公司債總額,不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額 。」)
△非公開發行公司無發行交換公司債規定 (註:公司法第248條第2項已修正,非公發公司可發行可轉債。) 一、按證券交易法為公司法之特別法,自優先於公司法之適用,先為敘明。復按證券交易法第43條之6第3項規定:「普通公司債之私募,其發行總額,除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外,不得逾全部資產減去全部負債餘額之400%,不受公司法第247條規定之限制」。基此,該條既規定不受公司法第247條限制,得否免計入私募範疇,事涉證券交易法規範。 二、其次,本部91年6月13日經商字第09102122160號函意旨,非公開發行股票之公司,無發行可轉換公司債之適用,又公司法尚無交換公司債之規定。是以,依公司法尚無未公開發行股票公司私募交換公司債之情事,至於未公開發行公司得否私募交換公司債,允屬發行人募集與發行有價證券處理準則規定之解釋範疇。 三、公司法第168條第1項規定:「公司非依股東會決議減少資本,不得銷除其股份;減少資本,應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者,不在此限」。是以,本案公司減少資本,除其他法律另有特別規定者外,自依前開規定辦理。 (經濟部93年11月3日經商字第09302177910號函)
△公司債之餘額如何計算 (註:107年修法後,公司法第248條第1項第10款,已將扣除無形資產部分刪除。) 證照◆證券交易相關法規與實務題庫下載題庫上一題
6. 已依證券交易法發行股票之公司,有關其募集與發行公司債之規定何者正確?
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懸賞詳解證照◆證券交易相關法規與實務78、 ( ) 發行人申報發行員工認股權憑證,其每次發行得認購股份數額,不得超過其已發行股份總數之比率為? (A) 5% (B) 10% (C) 15% (D) 20% ... 10 x 前往解題 有價證券之募集、發行及私募申報生效制一、意義 內部人持股之限制一、股票轉讓方式(事前申報)(證交法§22-2) 董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東(大股東持股計算包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者),其股票之轉讓,應依左列方式之一為之: 1.經主管機關核准或自申報主管機關生效日後,向非特定人為之。 2.依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例,於向主管機關申報之日起三日後,在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者,免予申報。 3.於向主管機關申報之日起三日內,向符合主管機關所定條件之特定人為之。該特定人在一年內欲轉讓此受讓之股票,仍應依規定向主管機關進行事前申報才行轉讓。 經由前項第三款受讓之股票,受讓人在一年內欲轉讓其股票,仍須依前項各款所列方式之一為之。第一項之人持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。 證券交易法所謂「利用他人名義持有股票」係指下列情況:(證交法施§2)
股東會一、召集(公司法§170、§172) 無償配發新股與減少資本之限制(發行人募集與發行有價證券處理準則§73)公開發行公司辦理無償配發新股及減少資本,有下列情形之一,得退回其案件 股份之買回—庫藏股制度(證交法§28-2)一、庫藏股之執行 員工認股權憑證之發行(證交法§28-3、發行人募集與發行有價證券處理準則§21)公司債之發行一、公司債發行總額 公積一、盈餘公積 公開說明書一、意義(證交法§30) 評估報告與法律意見書(發行人募集與發行有價證券處理準則§6)一、須提出評估報告及法律意見書之情形(委請主辦證券商出具承銷商評估報告以及委請律師出具法律意見書) 股票或公司債券之交付股票或公司債券之交付方式與期限 |